Против правноснажног другостепеног решења предлагач је изјавио благовремену ревизију са позивом на одредбу члана 404. Закона о парничном поступку.

Према одредби члана 404. став 1. ЗПП, ревизија је изузетно дозвољена због погрешне примене материјалног права и против другостепене пресуде која се не би могла побијати ревизијом, ако је по оцени Врховног касационог суда потребно да се размoтрe правна питања од општег интереса или правна питања у интересу равноправности грађана, ради уједначавања судске праксе, као и ако је потребно ново тумачење права (посебна ревизија). О дозвољености и основаности посебне ревизије одлучује Врховни касациони суд у већу од 5 судија, према одредби члана 404. став 2. ЗПП. Ове одредбе примењују се и у ванпарничном поступку, по одредби члана 30. став 2. Закона о ванпарничном поступку („Службени гласник СРС“ бр. 25/82 и 48/88 и „Службени гласник РС“ бр. 46/95- др. закон, 18/2005-др. закон, 85/2012, 45/2013-др. закон, 55/2014, 6/2015 и 106/2015-др. закон).

Предлагач је предлогом тражио да суд утврди да цена за акције привредног друштва „Хемпро“ АД Београд, обичне акције с правом гласа које се котирају на Београдској берзи, у износу од 666,00 динара по акцији коју је утврдила скупштина друштва „Хемпро“ АД Београд на ванредној седници одржаној дана 22.11.2019. године, није утврђена у складу са законом, те да суд утврди да цена за наведене акције износи 2.825,76 динара по акцији. О том предлогу ревидента нижестепени судови одлучили су применом одредаба члана 523. у вези члана 515. Закона о привредним друштвима, налазећи да су акције предлагача откупљене у свему у сагласности са наведеним законским одредбама, те да не стоје наводи ревидента о злоупотреби права у поступку преузимања противника предлагача, који је претходио принудном откупу акција у склади са одредбом члана 523. Закона о привредним друштвима.

За ревидента, предлагача у овом ванпарничном поступку, спорна је цена акција из понуде за преузимање која је претходила принудном откупу акција. У ревизији посебно указује да постоји потреба за разматрањем питања од општег итереса, као што је питање примене одредаба Закона о преузимању акционарских друштава којима је регулисан поступак објављивање понуде за преузимање и цене која се утврђује у том поступку, чија законитост је према оцени ревидента, нужан услов за примену одредбе члана 523. Закона о привредним друштвима. Такође указује да је одлукама нижестепених судова нарушена равноправност грађана јер су акције откупљене по знатно нижој цени од реалне, те да је тиме дошло до кршења уставног принципа пропорционалности.

Врховни касациони суд налази да нису испуњени услови које прописује одредба члана 404. став 1. ЗПП за изузетну дозвољеност ове ревизије.

Пре свега нема потребе за новим тумачењем кључних одредаба закона које су од значаја за могућност испитивања од стране суда у ванпарничном поступку примерености цене акција у принудном откупу по условима из понуде за преузимање. Примереност цене акција могуће је утврђивати у складу са одредбом члана 521. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС“ 36/2011, 99/2011, 83/204 – др. Закон, 5/2015, 44/2018 и 95/2018) који је био на снази у време доношења одлуке противника предлагача о принудном откупу акција, и то само у односу на акције које су предмет принудног откупа по цени коју је утврдило друштво у складу са чланом 516. истог закона. Уколико је принудни откуп акција реализован у складу са одредбом члана 523. Закона о привредним друштвима, није предвиђена могућност испитивања вредности акције које су предмет принудног откупа када је њихова цена утврђена по изузетку од члана 516. Закона о привредним друштвима, односно по одредби члана 523. тог закона, као што је овде случај. Дакле, када није спорна испуњеност услова из члана 523. став 1. Закона о привредним друштвима, која не захтева ново тумачење, произилази да нема услова ни за испитивање да ли је у претходно спроведеном поступку за преузимање циљног акционарског друштва правилно утврђено да су акције акционарског друштва ликвидне. Тиме нема разлога за тумачење одредаба Закона о преузимању акционарских друштава о ликвидности акција циљног друштва. Свакако, када нема другачијих одлука од ревизијом побијане о постављеном спорном правном питању, онда нема потребе ни за уједначавањем судске праксе.

Оваквим тумачењем релеватних законских одредби нису угрожена права и интереси мањинских акционара како се то у ревизији наводи, из разлога што су они активно легитимисани да у складу са законом којим се регулише управни поступак, оспоравају одлуке Комисије за хартије од вредности пред којом се води поступак за преузимање акционарског друштва (који поступак мора претходити принудном одкупу акција по члану 523. ЗПД-а). У том поступку мањински акционари могу оспоравати утврђену цену у понуди за преузимање и на тај начин делотворно заштитити своја права у случају постојања сумње у ликвидност акција или других параметера који су од утицаја на формирање цене у поступку преузимања, о чему се Врховни касациони суд детаљније изјаснио у одлуци Узп 392/18 од од 20.12.2019. године.

То су разлози због којих Врховни касациони суд не налази да су испуњени услови за изузетну дозвољеност ревизије предлагача, па је одлучио као у првом ставу изреке применом одредбе члана 404. став 1. и 2. ЗПП.

Врховни касациони суд је испитао дозвољеност изјављене ревизије на основу одредбе члана 410. став 2. тачка 5. Закона о парничном поступку („Службени гласник РС“ 72/11... 18/20) и нашао да ревизија предлагача није дозвољена.

Ревизија је у ванпарничном поступку дозвољена по одредбама Закона о ванпарничном поступку из члана 27., у ванпарничном поступку у коме се одлучује о статусним стварима и о ванпарничним стварима које се односе на станарско право, а у поступку у коме се одлучује о имовинско-правним стварима, дозвољенa je под условима под којима се по Закону о парничном поступку може изјавити ревизија у имовинско-правним споровима.

У предлогу, предлагач није означио вредност предмета спора, већ је навео да је вредност спора неодредива. У конкретном случају вредност спора се не може утврдити ни из одређене судске таксе, имајући у виду да у спису предмета нема решења о налозима за плаћање судске таксе на предлог и одлуке суда. Штавише, уколико би се вредност предмета спора одредила према вредности спора за плаћање судске таксе у складу са одредбом члана 28. Закона о судским таксама, она би износила 15.000,00 динара, која вредност спора такође не омогућава изјављивање ревизије у смислу одредбе члана 479. став 6. Закона о парничном поступку („Службени гласник РС“ број 55/14).

Имајућу у виду да је двостепеност уставна категорија која се у редовном поступку обезбеђује, а ревизија ванредно правно средство, то би се могло закључити да неозначавањем вредности предмета спора предлагач свесно пристаје на двостепену Уставом гарантовану правну заштиту и на тај начин се прећутно одриче права на употребу ванредног правног лека.

Стога, према ставу Врховног касационог суда, ревизија није дозвољена у имовинскоправним споровима у којима се тужбени захтев не односи на потраживање у новцу, предају ствари или извршење неке друге чинидбе ако тужилац у тужби или у току првостепеног поступка није означио вредност предмета спора, нити се она може утврдити на основу одређене или плаћене судске таксе.

На основу изложеног, Врховни касациони суд применом процесних овлашћења из члана 413. Закона о парничном поступку је одлучио као у ставу другом изреке.

Председник већа – судија

Бранко Станић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић