У поступку није учињена битна повреда одредаба парничног поступка из члана 374. став 2. тачка 2. ЗПП, на коју ревизијски суд пази по службеној дужности, док се на друге битне повреде одредаба парничног поступка ревизијом тужилаца одређено не указује.

Према утврђеном чињеничном стању, тужена је била оснивач и директор Завода за превенцију, дијагностику, лечење и рехабилитацију вида и развојних поремећаја „...“ у ..., који је по сили закона престао да постоји 2008. године и основана је Специјална офталмолошка болница „....“, која је била регистрована на адреси у ..., ул. ... бр. ... . Тужилац АА и тужена упознали су се 2007. године и 2008. године постигли договор да тужилац АА уложи 100.000 евра у Завод „...“ у циљу остваривања добити. Поступајући по инструкцијама тужене, тужилац АА је са свог рачуна у иностранству пребацио на инорачун пословног партнера тужене 100.000 евра, након чега је са туженом закључио уговор о преносу права удела које је тужена имала у Заводу и постао оснивач са 8%. Након што је регистрована Специјална офталмолошка болница „...“, тужилац АА се договорио са туженом да изврши додатна новчана улагања са циљем да његов син, тужилац ББ постане већински власник болнице, па је туженој пренео укупно 400.000 евра тако што је 300.000 евра ишло са рачуна тужиоца АА на инорачун пословног партнера тужене у иностранству, а осталих 100.000 евра плаћено је делом у готовини, делом у роби. Приликом уплата наведених новчаних износа тужилац ББ није водио рачуна да ли ће тужена, са којом је био у емотивној вези и којој је веровао, уложити новац у завод односно болницу. Тужилац АА није никада туженој предао било какав новац, већ је сва давања вршио његов отац АА. У вези наведених новчаних трансакција, прибављен је извештај ... од 12.02.2015. године и утврђено је да је 10.10.2008. године уплаћено 100.000 евра, 09.07.2009. године 100.000 евра, 28.08.2009. године 50.000 евра и 29.12.2009. године 150.000 евра (укупно 400.000 евра).

У изјави тужене овереној под Ов 13729/2008 од 22.10.2008. године, тужена је потврдила да је 21.10.2008. године од тужиоца АА примила 100.000 евра, на име накнаде за уступљени удео Завода „...“, а признаницом која је потписана од стране ББ, као стицаоца и тужене као преносиоца удела, тужена је потврдила да је 14.07.2009. године примила 200.000 евра на име купопродајне цене удела у Специјалној болници „...“. У Уговору о преносу удела од 21.10.2008. године, који је закључен између тужиоца АА и тужене, констатовано је да је тужилац АА приступио Заводу „...“ у својству саоснивача са 8% удела, који тужена преноси без накнаде. У уговору о преносу удела оснивачких права од 14.07.2009. године, који је закључен између тужилаца, констатовано је да тужилац АА преноси на свог сина ББ 8% удела у Специјалној болници без накнаде, док је у Уговору о преносу удела оснивачких права од 14.07.2009. године који је закључен између ББ и тужене, констатовано да у тренутку закључења уговора оснивачи имају следеће уделе: тужена 72% удела, ББ 8% удела и ГГ 20% удела, као и да тужена преноси својих 43% удела по цени од 1.000 евра тужиоцу ББ, који након тога стиче удео од 51%.

Полазећи од овако утврђеног чињеничног стања, нижестепени судови су одбили тужбени захтев тужилаца закључивши да у конкретном случају нема стицања без основа од стране тужене, у смислу члана 210. Закона о облигационим односима, будући да се ради о испуњењу уговорних обавеза у вези преноса оснивачких удела, да је тужилац ББ постао оснивач у Специјалној болници „....“ са уделом од 51%, као и да наведени уговори о преносу удела нису раскинути, нити поништени, већ су реализовани.

По оцени Врховног касационог суда одлука нижестепеног суда заснована је на правилној примени материјалног права.

Одредбом члана 210. став 1. Закона о облигационим односима прописано је да кад је неки део имовине једног лица прешао на било који начин у имовину неког другог лица, а тај прелаз нема свој основ у неком правном послу или у закону, стицалац је дужан да га врати, а кад то није могуће – да накнади вредност постигнутих користи, а ставом 2. истог члана прописано је да обавеза враћања, односно накнаде вредности настаје и кад се нешто прими с обзиром на основ који се није остварио или који је касније отпао.

Сагласно наведеном, за примену института стицање без основа, на коме тужиоци заснивају свој захтев, потребно је да постоји умањење имовине повериоца и увећање имовине дужника за које не постоји правни основ, односно за које је правни основ касније отпао. У конретном случају, тужиоци тужбеним захтевом траже да се обавеже тужена да им на име стицања без основа плати 500.000 евра у динарској противвредности са припадајућом каматом, будући да тужена није уложила новац у побољшање услова пословања, те да је у уговору о преносу удела и оснивачких права од 8% констатовано да се наведени удео преноси без накнаде, као и да је тужена својих 43% удела у Специјалној болници „...“ тужиоцу ББ пренела по цени од 1.000 евра. Током поступка утврђено је да је договор парничних странака био да се на тужиоце изврши пренос удела и да су предметна новчана средства дата управо по основу преноса удела, без конкретног договора и обавезе тужене о искључивом улагању предметних новчаних износа у пословање најпре Завода, а затим и Специјалне болнице „...“. Наиме, из извештаја ... произилази да је тужилац АА са свог рачуна на инорачун пословног партнера тужене у иностранству уплатио укупно 400.000 евра (10.10.2008. године - 100.000 евра, 09.07.2009. године - 100.000 евра, 28.08.2009. године - 50.000 евра и 29.12.2009. године - 150.000 евра), да је пријем 100.000 евра на име накнаде за уступљени удео Завода „....“ тужена потврдила у овереној изјави од 22.10.2008. године, док је у признаници која је потписана од стране тужене као преносиоца удела, тужена потврдила да је 14.07.2009. године примила 200.000 евра (на име купопродајне цене удела у Специјалној болници „...“), да је договор реализован а што је утврђено и из Уговора о преносу удела оснивачких права од 14.07.2009. године који је закључен између ББ и тужене и у коме је констатовано да тужена преноси својих 43% удела по цени од 1.000 евра тужиоцу ББ, који након тога стиче удео од 51%, те да из исказа тужиоца АА произилази да је тужилац ББ уписан у регистар као сувласник са наведеним уделом почетком 2010. године. Стога је, по оцени Врховног касационог суда, правилан закључак нижестепених судова да исплата од 500.000 евра не представља прелаз имовине тужилаца у имовину тужене без основа, будући да се ради о испуњењу уговорних обавеза у вези преноса оснивачких удела, као и да тужилац ББ није активно легитимисан за учешће у овом спору, будући да је утврђено да је 400.000 евра тужилац АА платио са свог рачуна на рачун инопартнера тужене док је 100.000 евра исплаћено делом у новцу, а делом у роби.

Неосновани су наводи ревизије да улагање новца са рачуна тужиоца на рачун инопартнера тужене не представља улагање, као и да наведени новац тужиоци нису уплатили ни као оснивачки улог, ни као повећање капитала. Наиме, како из утврђеног чињеничног стања произилази да је након уплате 100.000 евра од стране тужиоца АА (по извештају банке наведени износ је уплаћен 10.10.2008. године) тужена тужиоцу АА пренела 8% удела, а што је утврђено на основу оверене изјаве тужене и Уговора о преносу оснивачких удела од 21.10.2008. године, да је након уплате од 100.000 евра (09.07.2009. године) закључен Уговор о преносу удела оснивачких права од 14.07.2009. године на основу кога је тужилац ББ стекао удео од укупно 51%, те да је у уговору наведено да се обавезује да цену исплати најкасније до 31.12.2009. године, након чега је још 200.000 евра исплаћено у две транше 28.08.2009. године - 50.000 евра и 29.12.2009. године - 150.000 евра, то се уплате тужиоца АА учињене туженој пре и након закључења Уговора о преносу удела оснивачких права, по оцени Врховног касационог суда односе управо на испуњење уговорних обавеза у вези преноса оснивачких удела након чега је тужилац ББ постао оснивач у Специјалној болници „...“ са уделом од 51%, па чињеница да је у једном уговору о преносу удела наведено да се пренос врши бесплатно, а у другом уговору наведен мањи новчани износ него што је тужилац АА уплатио туженој у циљу преноса удела и стицања већинског удела, није од утицаја на другачију одлуку, будући да је намера странака била да тужилац ББ буде већински власник, због чега је и тужилац АА прихватио договор са туженом да јој уплати наведени износ. Имајући у виду наведено, као и чињеницу да је тужилац ББ након закључења Уговора о преносу удела оснивачких права од 14.07.2009. године стекао удео од 51%, као и да је уписан у регистар као сувласник са наведеним уделом почетком 2010. године, те да наведени уговори о преносу удела нису раскинути, нити поништени, већ су реализовани, стога су правилно нижестепени судови применили материјално право када су одбили тужбени захтев.

Из напред изнетих разлога, применом члана 414. ЗПП, одлучено је као у изреци.

Председник већа-судија

Весна Поповић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић