Предмет тужбеног захтева је утврђење престанка својства члана тужиоца у туженом привредном друштву, одређење да 6,32% удела тужиоца у друштву постаје сопствени удео туженог привредног друштва и исплата вредности удела, те захтев да се успостави залога на 6,32 % удела у корист тужиоца.

Према стању у списима, тужилац тужбени захтев заснива на тврдњи да је онемогућен да остварује своје право на добит као члан друштва, јер друштво послује нерентабилно, дошло је до наглог пада добити друштва у периоду од 2013. – 2018. године, а што је у првом реду узроковано несразмерно високим примањима запослених и драстичним падом прихода које друштво остварује.

Према утврђеном чињеничном стању, тужилац се обратио туженом захтевом за иступање из туженог привредног друштва 24.05.2019. године, позивом на члан 192. став 1. Закона о привредним друштвима, са разлога причињене штете од стране друштва и немогућности тужиоца да остварује своја права у друштву. Уз захтев је доставио налаз вештака економско финансијске струке из ког се утврђује да је у периоду од 2013. до 2018. године дошло до наглог пада добити друштва у проценту од 98,53%, као последица економски неоправданог увећања зарада запослених. Првостепени суд је испитујући испуњеност процесних услова за поступање по тужби утврдио да је тужба неблаговремена, јер је поднета протеком законом одређеног рока из члана 192. став 5. Закона о привредним друштвима. Према оцени првостепеног суда, које становиште прихвата и другостепени суд, тужилац је знао и био свестан да је до спорног повећања зарада дошло, пре подношења захтева за иступање, упућеног скупштини друштва, најкасније на седници скупштине друштва одржане дана 29.03.2019. године, када су му уручени биланс стања и биланс успеха туженог. Тужилац је вршио функцију председника скупштине туженог у периоду од 2014. до 2018. године, учествовао у раду скупштине и потписивао одлуке о усвајању годишњих финансијских извештаја, те је на тај начин стекао увид у финансијско стање туженог, а самим тим и за постојање разлога за иступање из друштва на којима заснива свој тужбени захтев. Коначно, тужилац је на седници скупштине туженог друштва 29.03.2019. године на којој је усвојен годишњи финансијски извештај туженог друштва и донета одлука да остварена добит буде нераспоређена, износио примедбе у вези финансијског пословања друштва, управо у погледу износа зарада члановима друштва, што указује на тада постојећа сазнања на страни тужиоца.

Како је тужба поднета дана 04.11.2019. године, те како је утврђено да је тужилац најкасније на седници скупштине друштва која је одржана 29.03.2019. године сазнао за разлоге за иступање из друштва, то су нижестепени судови применом одредбе члана 192. став 5. Закона о привредним друштвима утврдили да је тужба неблаговремена и исту одбацили.

Ревизијом се оспорава изнето становиште нижестепених судова. По оцени ревидента, моменат сазнања за постојање разлога за иступање мора се везати за каснији датум од датума када је одржана седница скупштине друштва, јер је тужилац тек након што му је тужени дана 06.05.2019. године доставио потпуну финансијску документацију, преко финансијског стручњака утврдио право стање, а што је био повод за иступање из друштва.

Врховни касациони суд не прихвата ревизијске наводе тужиоца. На утврђене битне чињенице за оцену благовремености тужбе, нижестепени судови су правилно применили одредбу члана 294. став 1. тачка 2. Закона о парничном поступку, у вези са чланом 192. став 5. Закона о привредним друштвима („Сл. гласник РС“, бр. 36/11...95/18).

Тужилац је тужбу поднео у складу са одредбом члана 192. Закона о привредним друштвима, са циљем да оствари право на иступање из туженог друштва по одлуци суда и исплату накнаде за свој удео. Одредбом члана 192. став 5. Закона о привредним друштвима прописано је да се тужба из става 1. овог члана може поднети у року од 6 месеци од дана сазнања за разлоге иступања, а најкасније у року од 3 године од настанка разлога за иступање. Имајући у виду да су у конкретном случају разлози иступања нерентабилно пословање туженог друштва, због чега тужилац не може остваривати своје право на удео у добити друштва, то је правилан закључак нижестепених судова да је тужилац за разлоге иступања сазнао више од 6 месеци пре подношења тужбе.

Наиме, како је утврђено, тужилац је као члан скупштине туженог друштва присуствовао седницама скупштине на којима су усвајани годишњи финансијски извештаји и доношене одлуке о распоређивању добити. На последњој седници скупштине друштва одржане дана 29.03.2019. године, на којој су усвојени финансијски извештаји за 2018. годину, донета је одлука да добит од 932.567,79 динара остаје нераспоређена, што значи да је већ у том моменту тужилац имао сазнање да неће остварити своје право на дивиденду. Како тужилац свој разлог за иступање из друштва заснива управо на немогућности да остварује право на учешће у добити, то је онда рок од 6 месеци за подношење тужбе у складу са одредбом члана 192. Закона о привредним друштвима почео да тече након седнице скупштине одржане дана 29.03.2019. године, како то правилно закључују нижестепени судови. Свака даља активност тужиоца која је уследила у циљу обраде финансијских података и утврђивања узрока таквог стања, не може „померити“ дан сазнања за разлоге иступања из друштва, јер је тужилац за исте знао усвајањем финансијским извештаја за 2018. годину и доношењем одлуке да добит неће бити распоређена. Из наведених разлога се не могу прихватити ревизијски наводи да се моменат сазнања за разлоге иступања мора везати за дан када је тужени доставио тужиоцу тражену документацију (06.05.2019. године), јер су разлози иступања на којима тужилац заснива свој захтев (нерасподела добити), постојали и на самој седници скупштине друштва од 29.03.2019. године. Штавише, за разлоге који се тичу умањења прихода, економски неоправданог увећања зарада и умањења добити друштва, као последице, у периоду од 2013. – 2018. године према наводима тужбе, тужилац је знао доношењем одлука о усвајању финансијских извештаја за те године, чиме се потврђује за правилан закључак нижестепених судова о неблаговремености тужбе која се заснива на тим чињеницама.

Из наведених разлога правилна је одлука нижестепених судова којом је тужба тужиоца одбачена као неблаговремена, па је Врховни касациони суд донео одлуку као у ставу првом изреке применом одредбе члана 414. Закона о парничном поступку.

Примењујући одредбу члана 163. Закона о парничном поступку, Врховни касациони суд је одбио захтев туженог за накнаду трошкова одговора на ревизију, из разлога што се не ради о нужним трошковима ради вођења парнице.

Председник већа – судија

Бранко Станић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић