Према утврђеном чињеничном стању, решењем Градске управе Града Београда, Секретаријата за спровођење планова и припреме за грађење о одобрењу за изградњу од 17.07.2007. године АА, ГГ, ЖЖ, ЗЗ и ББ је издато одобрење за градњу стамбеног објекта спратности По+П+2+ПК у улици ... у ..., на грађевинској парцели формираној од катастарске парцеле ... КО ...

Тужиоци и тужени ДД су били инвеститори изградње тог стамбеног објекта, за који је решењем Градске управе Града Београда, Секретаријат за послове легализације објеката од 16.02.2011. године, издата грађевинска дозвола у поступку легализације. Тужиоци и тужени ДД су своје односе уредили уговором о заједничкој градњи од 20.12.2010. године, овереним пред Првим основним судом у Београду Ов 10764/2011 од 29.01.2011. године, а по правноснажности решења о грађевинској дозволи и уговором о физичкој деоби непокретности од 15.03.2011. године овереним пред истим судом Ов 54960/11 од 18.04.2011. године. По овом уговору стан број ..., квадратуре 85,80 м2 на другом спрату зграде припао је у својину туженом ДД.

Дана 13.03.2008. године између ЕЕ д.о.о. из ..., (чији је директор био тужени ДД), као продавца и туженог ЂЂ из ..., као купца, закључен је спорни уговор о купопродаји непокретности у изградњи –стана број ..., који се налази на другом спрату стамбене зграде изграђене на кат. парц. ... КО ..., површине 76,28 м2 у ... број ... у ..., оверен пред Другим општинским судом у Београду Ов 4198/08.

Над привредним друштвом ЕЕ д.о.о. из ... решењем Привредног суда у Краљеву Ст 71/12 од 04.05.2012. године закључен је стечајни поступак. По правноснажности овог решења 08.07.2012. године имовина стечајног дужника је прешла у својину Републике Србије. Привредно друштво је брисано из регистра 13.07.2012. године.

Тужиоци тужбом траже утврђење ништавости уговора о купопродаји стана закљученог између привредног друштва ЕЕ д.о.о. из ... и туженог ЂЂ, а правни интерес за подношење тужбе заснивају на тврдњи да тужени ДД није платио накнаду за градско грађевинско земљиште, нити је извео завршне занатске радове на објекту, а да су се тужиоци са њим споразумели да се приступи продаји стана број ... који је по уговору о физичкој деоби њему припао у својину, како би се обезбедила новчана средства за извођење завршних занатских радова на појединим деловима објекта и за намирење дуга према Дирекцији за градско грађевинско земљиште. Пасивну легитимацију туженог ДД у овој правној ствари изводе из члана 18. Закона о привредним друштвима, јер је он био искључиви власник и статутарни заступник привредног друштва ЕЕ д.о.о. из ...

Полазећи од овако утврђеног чињеничног стања, правилно су нижестепени судови оценили да тужбени захтев није основан због недостатка пасивне легитимације на страни туженог ДД, јер он није уговорна страна у уговору чија се ништавост тужбом тражи.

Неосновано се наводима ревизије оспорава правилна примена материјалног права.

У смислу члана 211. ЗПП, у тужби за утврђење ништавости уговора на страни туженог морају бити означене уговорне стране, као учесници материјално-правног односа. Ово због тога што се због природе правног односа спор може решити само на једнак начин према свим нужним супарничарима према којима донета пресуда о пуноважности уговора има дејство.

У уговору који је предмет тужбеног захтева уговорне стране су ЕЕ д.о.о. из ..., као продавац и ЂЂ, као купац. Иако је тужени ДД био директор и оснивач привредног друштва ЕЕ д.о.о. из ..., као продавца у спорном уговору, он није пасивно легитимисан у овој правној ствари јер није правни следбеник привредног друштва које је након закључења стечајног поступка брисано из регистра привредних друштава, већ је правни следбеник овог правног лица Република Србија у чију својину је прешла имовина стечајног дужника.

У конкретном случају, у овој парници нема ни правног основа за примену института “пробијање правне личности” односно „злоупотребе правног лица“.

Чланом 104. став 2. Закона о привредним друштвима („Службени гласник РС“, број 125/04), важећег у време закључења спорног уговора, било је прописано друштво с ограниченом одговорношћу одговара за своје обавезе целокупном имовином, а ставом 3. истог члана да члан друштва с ограниченом одговорношћу не одговара за обавезе друштва, осим до износа неунетог улога у имовину друштва.

Чланом 15. став 1. истог закона било је прописано да чланови друштва са ограниченом одговорношћу могу према трећим лицима лично одговарати за обавезе друштва ако злоупотребе привредно друштво за незаконите или преварне циљеве или ако са имовином привредног друштва располажу као са сопственом имовином као да привредно друштво као правно лице не постоји.

Из наведеног произлази да се институт „пробијања правне личности“ односно „злоупотребе правног лица“ може применити једино код привредних друштава која постоје у правном поретку, тако да и оснивач, односно члан привредног друштава, одговара својом имовином солидарно са друштвом за обавезе друштва преузете злоупотребом правног лица, што није ситуација у конкретном случају, јер је Привредно друштво ЕЕ д.о.о. из ... непостојећи правни субјекат. Над њим је закључен стечајни поступак и то правно лице је брисано из регистра пре подношења тужбе у овој правној ствари.

Поред тога, примена овог института се односи на ситуације када се омогућава повериоцима правног лица да своје новчано потраживање наплате, осим из имовине правног лица, и из имовине чланова, односно оснивача тог друштва. Испуњеност ових услова се цени у поступку који се води по тужби поверилаца ради наплате потраживања од правног лица, у ком се утврђује да ли је оснивач злоупотребио правно лице, за који случај се уједно налаже испуњење обавезе оснивачу односно члану друштва солидарно са правним лицем, које и даље постоји.

У конкретном случају тужиоци тврде да су са туженим постигли сагласност да се од новца оствареног од продаје стана, који је по уговору о физичкој деоби припао туженом ДД, заврше радови на објекту у циљу његовог привођења намени и измире дуговања према Дирекцији за грађевинско земљиште, из чега произлази да тужиоци немају потраживања од привредног друштва већ од туженог. За случај да тужиоци сматрају да им припадају права по основу неизвршења споразума постигнутог са туженим ДД, а да је тужени, као члан привредног друштва, закључењем спорног уговора о купопродаји непокретности у својству законског заступника, злоупотребио ово правно лице за незаконите или преварне циљеве и на тај начин тужиоцима причинио штету, тужиоци су наведено могли да истакну у стечајном поступку који се водио над привредним друштвом и да евентуално у том поступку утврде солидарну одговорност туженог и привредног друштва за штету коју су тужиоци претрпели и наплате се из имовине туженог и стечајне масе привредног друштва.

У ситуацији када, у моменту подношења тужбе, правно лице, које је уговорна страна у уговору чија се ништавост тужбом тражи, више не постоји, јер је услед закључења стечајног поступка брисано из регистра и његова имовина прешла у својину Републике Србије, на страни туженог тужбом треба обухватити и евентуалног правног следбеника тог предузећа, што у конкретном случају није учињено. Тужбу за утврђење ништавости уговора који је то привредно друштво закључило са трећим лицем, тужиоци нису могли поднети против туженог ДД као лица које није правни следбеник овог предузећа нити је било уговорна страна у том правном послу, односно учесник материјално-правног односа према којем би одлука о тужбеном захтеву имала дејство.

Врховни касациони суд је ценио и остале наводе ревизије, којима се не доводи у сумњу правилност побијане пресуде, због чега ти наводи нису посебно образложени.

Из наведених разлога, применом члана 414. ЗПП, одлучено је као у изреци.

Председник већа - судија

Божидар Вујичић, с.р.

За тачност отправка

Управитељ писарнице

Марина Антонић